決断科学ノート；情報サービス会社（SPIN）経営（第3部；社長としての9年）－19

9．横河電機への株式譲渡－4

横河がデュー・ディリジェンス（Due Diligence）と呼ばれる（株式譲渡に関する）企業評価を行う前にいくつか済ませておかなければならないことがあった。今まで横河との接触は私が一人で行ってきたが、株主は東燃であり、私に譲渡交渉の当事者資格はない。当然これは東燃のしかるべき責任者が行うことである。1998年1月半ば、SPIN担当の役員であるFJM常務と横河のUEB常務の顔合わせがパークハイアットの和風レストラン個室で行われた。同席したのはMTKさんと私の二人。前回述べたように年末にFJM常務には確り経緯を報告してあったし、どこへ売却するかはともかく、SPINを他社に譲渡する考えは東燃社内で固まっていたから、問題なく交渉を先に進めることが合意された。ここで重要だったのは買収後の扱い関するSPINの希望を正式に伝えることであったが、これが原則として受け入れ可能との返事が得られる。

第二は先方の企業調査に実務者として当たるのは部長（さらにその指示を受ける課長）が中心となるので、彼らへの説明は不可欠、2月初めの日曜日九段にあった教育会館の会議室を借りて、それまで社内で行っていたSPINの今後を検討してきた役員・部長を集めて、横河との交渉経過の報告と協力を求めた。他社への株式譲渡までは合意形成は出来ていたものの、最初に横河が来ることには事務系システム開発のメンバーにはやや意外な感もあり、「なぜ横河から？」との疑義が投げかけられた。裏を返せば「なぜIBMや富士通からでないのだ？」と言うことである。これに対しては「今までのビジネスの発展過程や現状の顧客を見たとき、両社と等距離の企業にしたい」と答えるとともに、従業員の雇用保障、経営形態をしばらくの間このまま継続できるという条件が確かなこと、などを説明して納得してもらった。

もう一つ大事なことに東燃とSPINの間で決めておかなければならないことがあった。それは役員（既に退職している）を除く東燃グループ（東燃化学を含む）からの出向者に対して、早期退職優遇制度（加算金）を適用してもらうことである。通常この制度は東燃が再就職斡旋会社を紹介するものの、あくまでも個人ベースで退職後を決めることがベースになっている。今回はこの点に関し個人のリスクは大幅に軽減されるので、優遇制度が利用できない恐れがあったからである。幸いこの件もこちらの要望通り受け入れられ、交渉開始の下地が整った。

いよいよ2月半ばデュー・ディリジェンスに関わる人間を両社でアサインし調査・分析活動が、機密保持契約を交わしたうえで開始される。横河の担当者は、経理・財務および人事のUKIさん、販売・マーケティングのMZSさん、研究開発のTKGさん、技術のIDEさん・TMKさん。こちらは全部長が先方の課題に応じて対応することになるが、事務局機能は総務部長のMRYさんが務めることになる。一般社員には評価（NOの可能性もある）が出るまでそれが行われていることさえ知られては困るので、作業場所は専ら帝国ホテルの会議室を借りて進められた。担当者レベルで明確にできない懸案事項については、東燃のFJM常務や私がUEB常務と話し合う必要があったが、これはパークハイアットで朝食を摂りながら進めることが多かった。

この調査の中で、横河から求められた海外企業との提携や商品の独占販売権の継続は、機密保持も含めてややこしい課題だった。このため3月中旬単独渡米し、CDS社のTom Baker社長、OSI社のPat Kennedy社長と会い、その了解を取り付けた。またRoss社に関しては副社長が来日した際、持ち帰ってCEOの同意を得てもらうようにした。ただTomと二人で会ったとき「うちにも買収話が、SAPやAspenから来ているんだ」との一言があり、チョッと気がかりだったが、こちらの要望が何の問題もなく受け入れられたので、あまり深刻には考えていなかった。

（次回；横河電機への株式譲渡；つづく）

信長回想ドライブ1200km－1

2007年3月、45年にわたった会社勤めを68歳で終えた。退職後の計画は40歳代後半からボツボツ芽生えてきており、それなりの準備もしてきていた。一つは英国に渡りOR歴史研究をすること、もう一つはスポーツカーを入手してあちこち走り回ることである。第一の目的で5月に渡英、10月に帰国、月末に念願のポルシェ・ボクスターを購入した。「2000kmまではおとなしく（回転数3000rpm以下）乗ってください」との注意事項を守り、長距離を走りだすのは翌2008年7月の越後・信濃の山岳ドライブだった。爾来9年、毎年続けてきた長距離ドライブ行も、ついに一つのゴールに近づいてきた。宿泊の有無は別にして、このクルマによる沖縄を除く全都道府県走破である。一昨年の四国、昨年の九州完走で残るは石川県ただ一つになっていたのだ。

今回のドライブ目的はこの石川県を駆け抜けることにつきる。そこで先ず金沢に目標を定め、そこへ至り戻るルートをいろいろ検討した結果、甲斐・信濃・飛騨・越中・加賀・越前・北近江・南近江・美濃・尾張・三河となった。これらの地方がたまたま信長の天下布武（統治）と深く関わる土地々々だったために、マイカーによる“全国制覇”の意味も含めて、本ドライブ記を“信長回想”と名付けてみたわけである。何回の連載になるか読めていないが、この記念すべき旅を紹介していきたい。

1．どこを走るか？

私にとって、旅の楽しみの過半は計画作りにある。ここのところ昨秋の台湾を除けば海外は専らツアー参加。しかし、お仕着せの旅にはいつも何か満たされぬ思いが残る。その点国内ドライブ旅行は白紙から描ける楽しみがいっぱい、毎度実行期間にくらべ数倍の時間を費やして、あーでもないこーでもないとやりながら仕上げていく。先ず考慮しなければならないのは、家人から課せられた制約条件；所要日数。これは北海道・四国・九州のような遠隔地を除いて3泊4日までである。私の必要条件は山岳・海岸一般道走行を含むこと。これに観光地・宿泊地を組み合わせてアウトラインを形作る。

石川県を目指すとなると、観光は加賀・能登の文化・歴史・景観と言うことになる。二人ともそれぞれに金沢・能登半島旅行は経験しているが、家人は学生時代の昔。私の金沢行きは仕事や学会で何度か出かけているが、兼六園以外はゆっくり観光したことはない。従って金沢は一泊して少なくとも半日はあちこち巡ってみることに意見は一致。これに能登半島ドライブを加えると石川県でもう一泊となってしまう。昔（1969年）のことだが一人でこの半島をドライブしていることもあり、家人も興味を示さないので、ここは落とすことにする。では一気に金沢まで走るか？一番早いルートは少々回り道になるが、中央道→長野道→北陸道だが、これでは自動車道ばかり、走りの楽しみも観光の機会もほとんどない。首都圏から金沢の間には北アルプスが在るのだからこれを横切るコースを是非採り、その雄姿を間近に仰ぎ見たい。そうなると安房峠を越えて飛騨地方に一泊するコースが面白そうだ。飛騨に一泊、金沢に一泊、残る一泊は？

2013年5月郡上八幡から越前大野、永平寺を廻り若狭湾の三方五湖に出たことがある。この計画を練っているとき、永平寺観光の後、東尋坊から越前海岸を走る案を検討したものの、時間的に無理なことであきらめた経緯がある。今回これを復活しよう。となると最終日の帰宅の中継点として琵琶湖周辺に泊まることが望ましい。それに滋賀県は頻繁に通過しているものの、観光らしい観光をしたことがない。周辺には数々の古戦場や彦根城をはじめ歴史的見所も多い。こうして第3泊目の候補域が決まる。できればあまり開けていない湖北・湖西にしたい。

大雑把に整理すると、宿泊地は；飛騨・加賀・近江で各一泊、道筋は；自宅→東名道→圏央道→中央道→長野道→野麦街道→飛騨→越中街道→富山→北陸道→金沢→東尋坊→越前海岸道→敦賀→北陸道→長浜→琵琶湖湖岸道→彦根→名神道→（新）東名道→自宅となる。総走行距離は約1200km、一日平均300km。山・海・一般道・自動車道、比較的バランスした無理のない行程である。

今年の長期予報によれば梅雨入りは早いとのこと、6月の第2週目にはいくつか予定が入っている。決行日を5月末から6月初めに定める。

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（次回；宿泊先と観光スポット）

決断科学ノート；情報サービス会社（SPIN）経営（第3部；社長としての9年）－18

9．横河電機への株式譲渡－3

MTKさんに横河電機によるSPIN買収の可能性を相談したのは1997年11月下旬。それから2週間ほどして返事があった。「美川社長は大変乗り気で、直ぐに検討を開始するよう担当役員に指示が出た。年内にも一度顔合わせをしたいが、東燃・SPIN社内は話を進めることに問題ないか？」との確認を伴う内容だった。前回会ったとき「これはまだ私の腹案です」と言ったからもっともなことである。

早速相談したのは同時に役員になりSPIN業容拡大に努めてきたMYI常務。同期入社の経理系、現陣容の半数以上は事務系のアプリケーションを担当しているし、SPINの100％子会社で東燃向けメインフレームの運用サービスを行っている東燃システムサービス（TSS）の社長でもある。彼から異論が出ればこの交渉は直ぐにはスタートできないが、答えは「東燃からの出向者の退職条件が、将来も含めてそのまま認められること。雇用が継続され、処遇が当面変わらないなら」との条件で同意してくれた。次いで東燃本社でTMB社長に次ぐNo.2かつSPIN担当役員である、これも同期入社のFJM常務。彼も経理・財務が本務で購買も担当したことはあったものの、メーカーとの深い付き合いはなかった。しかし幸いなことに東燃も横河も芙蓉グループに所属、この関係でゴルフ仲間が居たこともあり、Goサインを出してくれた。両者の賛意が得られたのは12月中旬。直ぐに「交渉開始OK」をMTKさんに伝えた。

指定された日にちは忘れもしない12月25日、クリスマスである。朝9時にクラブ関東に来るようにとの指示だった。クラブ関東は、財界人の集う所で戦前の工業倶楽部に変わる役割を果たしていた。現在は大手町に居を移しているが、この時は麹町に在った。こんな所へ行くのは初めて。こちらのメンバーに要望はなかったが、MYI、FJM両氏と相談の上、まだ先が見えている段階ではないので、チョッと心細くはあったが、一人で会談に臨むことにした。

当日の朝はよく晴れて寒さが厳しかった。遅れるわけにはいかないから、早めに地下鉄半蔵門駅に着いて会場に向かった。クラブの正面玄関前が駐車場になっており、既に黒塗りの車が一台エンジンをかけたまま駐車しており、私を認めるとMTKさんの他に数人のメンバーが降りてきた。

人数に比べかなり広い会議室に入り、MTKさんの仲介で挨拶を交わす。先方のリーダーは経営企画担当のUEB常務、他に経営企画室のスタッフが数人。横河との付き合いは長いが、既知の人はひとりもいなかった。ただ少しホッとしたのは、恰幅が良く位負けしそうなUEBさんが昭和37年入社、つまり私と同年に社会人になったことを先に言ってくれたことである。大学の研究室から二人入社しているし、懇意のTMTさんとも1年しか違わない。彼らを話題にして、会議開始前のひと時で打ち解けた雰囲気になれた。

会議のとっかかりはMTKさんから、改めて今回の譲渡交渉の背景（東燃、SPINの事情、横河を選んだ理由）を今日のメンバーに話すよう促された。若干の質疑があったものの特に先に進むことに問題になるようなことはなかった。次いでUEBさんから横河に対する要望を聞かせて欲しいと言われ、これも既に本連載－15で列記した、SPIN丸ごと買収・経営継続、雇用の保障などを語り、加えて創設以来目指してきた将来の株式公開希望に触れた。全体としては「持ち帰って返事をする」と言うことで先に進むことが確実になった。しかし、終了際にUEBさんから「株式公開は必須ですか？」と質問があり、「出来れば」と答えたところ「当社がSPINさんに期待するのはETS戦略のコア―、つまり本業の中核に位置付けたいと思っているからです。その点だけは考え直してもらえませんか？」と注文がついた。東燃（とエッソ、モービル）はコア―でないから去れと言い、横河はコア―だから100％取り込みたいという。確かに、株主の事情は全く異なり、ある意味有り難いことである。「これは取り下げよう」と決意した。

直ぐに会社に戻り初の交渉内容をMYIさんとFJMさんに報告。次のステップに進むことの了解を得た。年末年始は挨拶回りに時間をとられ1月中旬本格交渉開始の連絡が入り、2月初め譲渡交渉が本格的にスタートする。

（次回；横河電機への株式譲渡；つづく）

決断科学ノート；情報サービス会社（SPIN）経営（第3部；社長としての9年）－17

9．横河電機への株式譲渡－2

1988年にSPINを去ったMTKさんとは、その後も年に2，3回は会っていた。その多くは若い部下を連れて、SPINが取り扱っているプロセス工業向けソフトウェアパッケージを調査し、これを横河のビジネスに生かすチャンスを見つけることだった。最大顧客である日本のプロセス工業、特に素材やエネルギー関連は明らかに事業が頭打ちになっており、ハードウェアの引き合いは置き換え需要に限られ、ETS戦略を打ち出す以前からソフトとサービスに重心を移す必要が生じていた。決定的な自社製品を持たない弱みを、何とか他社製品利用で切り抜ける策を模索していたのである。その一環として、SPINが国内独占販売権を持っているMIMI（ミミ；生産管理ソフト）やPI（パイ；プラント運転データ収集処理ソフト）には特に関心が高く、これらの導入経緯や詳細機能、国内ビジネスの実態について知見を得たいというのが訪問の動機だった。つまりそれまでのMTKさんとの関係は、先方の求めに応じてこちらが対応するケースがほとんどだった。

しかし、今回は逆である。私の方から「二人きりで会いたい」と申し入れたので「一体全体何の話だ？」との思いで会食場所に現れた。先ずお願いしたのは「今日の話をMTKさんがノ―と思うなら一切なかったことにしてほしい。また、イエスであっても横河トップの限られた人にとどめてほしい」と言うことである。こちらとしてはSPIN社内の役員・部長と有力候補に絞り込むところまでは合意できていたものの、交渉をスタートすることは決していない。まして東燃のチェンジチームやトップには何の話もしていない（譲渡先を検討中とは伝えていたが）。こんな状況下で、もし単独で横河との交渉していることが漏れたら、大混乱になる可能性が大きい。

この条件をお願いした後で、「ETS戦略のお披露目で横河電機が本格的にソリューションビジネスに注力することを知りました。その際美川社長はユーザー知見を短期に取り込むためには外部から人材を招聘したいと言っていました。それならばSPINを丸ごと買い取る案はどうでしょう？」と本題を結論から告げた。30年近い東燃での付き合いがあり、上司・部下としてお互いよく知り合った仲ではあるが、さすがにこれには意表を突かれたようで、しばらく私の顔を凝視したのち「面白い話だな」と受けてくれた。

このあと2年前（1996年）から始まっている東燃の経営改革（チェンジプロジェクト）、これが新事業の整理や人員合理化（早期退職優遇制度）ばかりではなく、子会社のリストラにもおよんでいること、それを受けてSPIN社内でも対応策を検討中であること、株式譲渡までは東燃・SPINとも合意形成が出来つつあることなど、ここに至る背景を縷々語った。

次いで話したのは個人的に横河を第一候補とした理由である。第一は何と言ってもETS戦略、第二は美川さんが社長になってからマスコミにもしばしばクローズアップされる雇用施策；定年後の再雇用制度と積極的な中途採用、第三は財務体質の良さ（これは少し前にMTKさんから聞かされていた）、この他自ら定めた買収先要件（本連載－15に列記）への合致点（こちらの勝手な思い込みも含めて）である。

MTKさんにとってもSPINは自ら作った会社だけに、話を前向きにとらえてくれ、「しばらく時間をくれ。ことがことだけに美川社長に直に話をするから」と返事をしてくれた。

（次回；横河電機への株式譲渡；つづく）

決断科学ノート；情報サービス会社（SPIN）経営（第3部；社長としての9年）－16

9．横河電機への株式譲渡

プロセス工業（石油、石油化学、化学、鉄鋼、紙パルプ、セメント・ガラスなど装置主体で生産活動を行う産業）の多くは24時間数年間にわたって連続操業する。生産工程が人目に触れることが少ないこともあり、信頼性の高い計測・制御機器が全工程にわたり重要な役割を果たす。この計測・制御機器製造に携わる企業にはかつて“御三家”と呼ばれる三社が存在した。北辰電機、山武ハネウェルそれに横河電機である。同様な機器を日立や東芝も提供していたが、需要家は国の影響力のある電力などに限られ、我々から見ればマイナーな企業だった。この御三家の内北辰電機は石油関連では3番手（鉄鋼に強かったが）でやがてSPIN創設少し前に横河電機と合併することになる。

横河電機と東燃そして私との関わりは長く深い。東燃が初めて横河製品を導入するのは昭和30年代前半、横河電機が米国Foxboro社と技術提携したからである。東燃は戦後事業再開（昭和25年：1950年）に当たりスタンダードヴァキューム社（Esso、Mobilの海外事業合弁会社）と資本提携しその関連会社Esso Research & Engineering社と技術提携する。従って当時の新設プラントの指定計測制御機器はHoneywell社かFoxboro社のものに限られていた。当時も今もHoneywellはこの分野では世界一だがFoxboroも日本の石油精製業再開時はNo.2の位置にあったから、多くのシステムが導入され、横河が国産化を始めてからはそこからFoxboro製品が調達されることになる。

私が深くかかわるようになるのは昭和40年代前半（42年～44年）、横河が初の自社開発DDC（コンピュータによる直接ディジタル制御）システムYODIC－500の試作機を和歌山工場で実用テスト始めた際である。このプロトタイプを半年実プラントで試し、43年新設プラントに商用機導入を決め、3台のYODIC－500を逐次稼働させた。この時本社で全体プロジェクトを取り仕切ったのは、のちにSPIN発足時取締役になるMTKさん、私は最初の2台の現地プロイジェクトエンジニアを務めた。それぞれのプラントの最初のスタートアップは横河メンバーと交代勤務体制を組んで成功させたほどだから、発注者・納入者と言うより戦友の気分であった。そんな関係はその後の川崎工場新増設（YODIC－600）や、10数年後に取り組む第一世代プロセスコンピュータ（－500、－600を含む）の更新、TCS（Tonen Control System；IBMのACSと横河の後継DDCシステムCENTUMを結合したプラント運転制御システム）プロジェクトまで続く。当時の戦友たちは既に事業部長クラス、役員へと昇進している。

しかしどこから見ても違和感があったのは、創立来SPINの実質最高責任者（初代社長は本社常務から天下った、情報サービス業務には門外漢）として経営の中枢にあったMTKさんが3年目（1988年）に私が役員に任ぜられたとき、常勤監査役として実務から外れたことである。これには後天的な癲癇に対して常用していた薬をたまたま服用しなかったために起こった突発性の発作が影響している。本社社長がそれを知り、トップ登用を避けたのである。1988年梅雨の頃、若いころからの戦友で、このとき横河のシステム事業部長の職にあったTMTさんから私に電話がかかってきた。「MTKさん今の処遇でハッピーなんですか？」「忸怩たる思いでしょうね」「東燃さんがOKなら横河に割愛していただけませんかね？」こんなやり取りがあった。誰にも相談せずこの話を直にMTKさんに伝えた。これからしばらくしてMTKさんは横河に理事として迎えられ、のちに社長になる美川常務に親しくレポートする位置に着いた。そしてその美川さんがSPINの将来を検討している1997年社長になっていたのである（1996年就任）。株式を100％他社に譲る。こんなことはボトムアップで上げていくことではない。ETS戦略の発表から3か月くらい経ち、役員・部長検討会でも横河を身請け先の有力候補の一つとして取り上げることに前向きな空気が醸成された。そんな秋も深まったころ、MTKさんをさる料理屋に出向いてもらい、株式譲渡の話を切り出した。

（次回；横河電機への株式譲渡；つづく）

決断科学ノート；情報サービス会社（SPIN）経営（第3部；社長としての9年）－15

8．SPINの将来を考える－4

東燃の置かれた状況（株主の強い本業回帰意向）、情報サービス産業業界で始まっていた再編成の動き（特にユーザー系子会社）などを勘案すると、もはや現状（東燃100％）のままグループに残るのは不可能だし、それを予見して役員・部長で対策検討を始めていたが、東燃から完全に離れることには引っかかるものはあった。マイノリティになっても東燃が株主として残ってもらえないだろうか？こんなところが大勢である。そんな雰囲気を、状況が分かっているチェンジ―チームの若手メンバー（一番クールにこの問題と取り組んでいた）にぶつけてみると「コアービジネスかどうかが論点なので、石油関連以外に業容を広げてきたSPINはダメでしょう」との答え。それをメンバーに伝え、自分なりに今後の身請け先の条件を洗い出してみた。

1）「是非欲しい」と引き取ってくれるところ。

2）東燃と親密な関係にあるところ。

3）従業員の雇用継続を保証してくれるところ。

4）願わくはしばらくSPINのままで経営を続けさせてくれるところ。

5）財務体質の良い会社。

6）IBM／富士通と等距離にあり、両社と良い関係にある会社。

7）プロセス工業を主要顧客の一つとする会社。

8）業界トップクラスで、グローバル化もかなり進んだ会社。

随分虫のいい要件だと思っていたが、最初から条件を落とすこともないと考え、役員・部長検討会では具体的な項目は明かさず、これらをそれとなく議題として提示していった。

予想通り、議論が沸騰したのは6）項である。IBM／富士通は世界そして日本を代表する情報技術会社、長いことユーザーとして付き合ってきたし、SPIN創設来最も力になってくれたパートナーでもある。一般従業員も含めて両社およびその機械や技術に慣れ親しんできた歴史がある。どちらかと言うと技術系はIBM、事務系は富士通により親しみを感じている。だからと言って誰もSPINを二分したいとは思わない。ではニュートラルな会社はあるのか？等距離となっても遠ざかるのでは意味がない。

そんなジレンマに方向性を見出すヒントは項目7）にあった。技術系も事務系もこの10数年の営業歴からSPINの最大の強みがプロセス工業にあることはよく分かっていたし、誇りさえ持っていた。IBM、富士通と雖もセグメントをここに絞れば、第三者が株主になっても、直接的な競合者でなければ、今までの関係を継続してくれるに違いないと。

ではどんな候補者があるのだろう？大規模システムインテグレータ（例えば芙蓉情報システム；東燃のメインバンクは興銀・富士だった。伊藤忠テクノサイエンス；科学技術系アプリケーションに強かった）、エンジニアリング会社（例えば日揮、千代田化工）、情報サービスに強いコンサルタント会社（例えばアンダーセン、プライスウォータ；東燃の監査法人はPW）。例示したような会社が対象として浮かんでは消えていった。

そんなとき横河電機が突然ぶち上げたのが“ETS（Enterprise Technology Solutions）戦略であった。「横河電機がソリューション提供？！」「確かにプロセス産業を主要顧客にしているが、ユーザー知見は無いに等しい。どうするんだろう？」

1997年秋、横河電機は赤坂プリンスでこのETS戦略お披露目のフェアーを開催、美川社長がソフトシフトを高らかに宣言する。その中に「我々がお客様の問題を解決するにはユーザー知見が足りません。どうか皆さまの中で余剰人員があるようでしたら、是非当社に一声かけてください」との一言があった。おまけにそのあとの懇親パーティの席で、日揮の社員で旧知のTJOさん（故人）から「横河電機がSPINさんのようなビジネス始めるね」と言われる。これで第一候補が胸の内に決まった。

（次回；横河電機への株式譲渡）

信長回想ドライブ

　昨夜遅く久し振りの長距離ドライブ（3泊4日；1200km；たまたま信長とその家臣ゆかりの地ばかり）から戻り、今日は愛車を丁寧に洗う他は寝てばかりでした。
　この愛車で10年、全国都道府県（沖縄を除く）完全走破完結を成就しました。
　少し先になりますが、ブログでドライブ記を連載する予定で。その節はよろしくお願いします。　
　巡った山・町・海・湖・堀・城の一端を写真をご覧ください。